为（wéi）正确适用《中（zhōng）华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和（hé）股东代表（biǎo）诉讼（sòng）等案件（jiàn）适用法律问题作出（chū）如下规（guī）定。

　　第一条 公司（sī）股东、董（dǒng）事、监事（shì）等请求确认股东会或者股东大会（huì）、董事（shì）会决议无效或（huò）者不成（chéng）立的，人民法院应当依法予（yǔ）以受理。

　　第二条依据公（gōng）司法（fǎ）第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大（dà）会（huì）、董事会（huì）决议的（de）原告，应当（dāng）在起诉时（shí）具有公司股东（dōng）资格。

　　第三条 原（yuán）告请（qǐng）求确认股东会或（huò）者股东大会、董（dǒng）事会决议不（bú）成立（lì）、无效或者（zhě）撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他（tā）利害（hài）关系人，可以（yǐ）依法列为第三人。

　　一审法（fǎ）庭辩论终结前,其（qí）他有（yǒu）原（yuán）告资（zī）格的人（rén）以相同的诉讼请求申请参加前款规（guī）定诉讼的，可以列为（wéi）共同（tóng）原告。

　　第四条 股东（dōng）请求撤销股东（dōng）会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定（dìng）的（de），人（rén）民法院应（yīng）当予以（yǐ）支持,但会议召集程序或者（zhě）表决（jué）方式仅（jǐn）有轻（qīng）微瑕疵,且对决议（yì）未产生实质影响的，人（rén）民法院不予支持。

　　第五（wǔ）条 股东会或者股东（dōng）大会、董事会决议（yì）存在（zài）下列情形之一，当（dāng）事人（rén）主张决议不成立的，人（rén）民法院应当予（yǔ）以支（zhī）持：

　　（一）公司（sī）未（wèi）召开会议的，但依据公司法第（dì）三十（shí）七（qī）条第二款（kuǎn）或者（zhě）公司章程规定可（kě）以不召（zhào）开股东会或者股东大会而直接（jiē）作出（chū）决定（dìng），并由全体股东在决定文件上（shàng）签（qiān）名、盖章的除外；

　　（二）会议（yì）未对决议事（shì）项进行表决的；

　　（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司（sī）章程（chéng）规定的；

　　（四）会（huì）议的表决结（jié）果（guǒ）未（wèi）达到（dào）公司法（fǎ）或（huò）者（zhě）公司（sī）章程规（guī）定的通过（guò）比例（lì）的；

　　（五）导致决议不（bú）成立的其他情形。

　　第六条 股东会或（huò）者股东大会、董事会（huì）决议（yì）被人民法院判决确认无效（xiào）或者（zhě）撤销的，公司依据该决议与善意相对人（rén）形成的（de）民事法律（lǜ）关系不受影响（xiǎng）。

　　第七（qī）条（tiáo） 股东依据公（gōng）司法第三十三条、第九十七条（tiáo）或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定（dìng）文件材料的，人民法院应当依法予以（yǐ）受理。

　　公司有证据证明前（qián）款规定（dìng）的原告（gào）在（zài）起（qǐ）诉（sù）时不具有公司股（gǔ）东资格的，人民法院应当（dāng）驳回起（qǐ）诉，但原告有初（chū）步证据证明在（zài）持股期间 其合法权益受到损害，请求依（yī）法查阅或者（zhě）复（fù）制其持股（gǔ）期（qī）间的公司（sī）特定文件材料的（de）除外（wài）。

　　第八（bā）条 有证据证明股东存在下列情形（xíng）之一的，人民法院应当（dāng）认定股（gǔ）东有公司法第三（sān）十三条（tiáo）第二款规定的“不正当目的”：

　　（一）股东自营或（huò）者为（wéi）他人经营与公司主（zhǔ）营业（yè）务有实质性竞争关系业务的，但公司章（zhāng）程另有规定或者全（quán）体股东另有约定的（de）除（chú）外（wài）；

　　（二）股（gǔ）东为了（le）向他人通（tōng）报有关信息查阅公司会计账簿，可能损（sǔn）害公司合法利益的（de）；

　　（三）股东在（zài）向公司提出查阅请（qǐng）求之（zhī）日（rì）前（qián）的三（sān）年内，曾通过查阅公司会计账（zhàng）簿，向他人通（tōng）报有关信息损害公（gōng）司合法利益的；

　　（四）股东有不正（zhèng）当目的的其他（tā）情形（xíng）。

　　第九条 公司章程、股东之间的（de）协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七（qī）条规定查阅或者复制公司文（wén）件材料的权利，公（gōng）司以此为（wéi）由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院（yuàn）不予支（zhī）持。

　　第十条 人（rén）民法院审理股东请求查阅或者复制（zhì）公司特定文（wén）件材料的案件，对原（yuán）告诉讼请求予以（yǐ）支持的，应当在判决中明确查阅（yuè）或者复制公（gōng）司特定文（wén）件（jiàn）材料的时间、地点和特定文件（jiàn）材料的名（míng）录。

　　股东依据人民（mín）法院生效判决查（chá）阅公司（sī）文件材（cái）料（liào）的，在该股东在场的情况（kuàng）下，可以由会（huì）计师、律（lǜ）师等依法或者依据执（zhí）业行为规范（fàn）负有保密（mì）义务的中介机构执业人员辅助进行。

　　第十一条 股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合（hé）法利益受到损害，公司请求该股东（dōng）赔偿相关损失的（de），人民法院应当予以支持。

　　根据本规定第十条辅（fǔ）助股东查（chá）阅公司文件（jiàn）材料的会计师、律（lǜ）师等（děng）泄露公（gōng）司商业秘（mì）密导（dǎo）致公司合（hé）法利益受到损害（hài），公（gōng）司请求其赔偿相关（guān）损失的，人民（mín）法院应（yīng）当予以支持。

　　第十二条 公司董事（shì）、高级管理人员（yuán）等未（wèi）依（yī）法履行职责，导致公（gōng）司（sī）未依法（fǎ）制作（zuò）或（huò）者（zhě）保存公（gōng）司法第三（sān）十三条（tiáo）、第九（jiǔ）十七（qī）条规（guī）定的公（gōng）司文（wén）件材料，给（gěi）股东造成损失，股东（dōng）依法请求负有相应责（zé）任的公司董事、高级管理人员承担民事赔（péi）偿责任的，人民法（fǎ）院应当予以支持。

　　第十三条 股（gǔ）东请求公司分（fèn）配利润案件，应当列公司为被告。

　　一审法庭（tíng）辩论终（zhōng）结前（qián），其他（tā）股东基（jī）于同一分配方案请求（qiú）分配利润并申请参加诉讼的，应当列为（wéi）共同原（yuán）告。

　　第十四（sì）条 股东提交载明具（jù）体分配方案（àn）的股东会或者股东大会的有效决议，请求（qiú）公司分配利（lì）润（rùn），公司（sī）拒（jù）绝（jué）分配（pèi）利润且其（qí）关于（yú）无法（fǎ）执行（háng）决（jué）议的抗（kàng）辩理（lǐ）由不成立的，人民法院（yuàn）应当判决公司按照决议（yì）载明的具体分配方案向（xiàng）股东分（fèn）配利润。

　　第（dì）十五条 股东（dōng）未提交（jiāo）载明具体分配方案的股（gǔ）东会或者（zhě）股东大会决议，请求公司分配（pèi）利（lì）润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法（fǎ）律（lǜ）规定滥用股（gǔ）东权（quán）利导致公司不分配利润,给其他股（gǔ）东造成损失（shī）的除外。

　　第（dì）十六（liù）条 有限责任公司的自然人（rén）股东因继承（chéng）发（fā）生变化（huà）时，其他股东主张依（yī）据公司法第七十一（yī）条第三款规（guī）定行（háng）使优先（xiān）购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定（dìng）或（huò）者全（quán）体股东另有约定的除外。

　　第十七条（tiáo） 有限责（zé）任（rèn）公司的（de）股东向股东以外（wài）的人（rén）转让股权，应就其（qí）股权转让事项以书面（miàn）或者其他能够（gòu）确认收悉（xī）的（de）合（hé）理方式（shì）通知（zhī）其他股东征求（qiú）同意。其他股东半（bàn）数以（yǐ）上不同意转让（ràng），不同意（yì）的股东不购买（mǎi）的，人民法院（yuàn）应当认定（dìng）视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当（dāng）向其以（yǐ）书面（miàn）或者其他能（néng）够确认收悉的合理方式通知转让（ràng）股（gǔ）权的（de）同等条（tiáo）件的（de），人民法院应当予以（yǐ）支持。

　　经（jīng）股东同意转让（ràng）的股权，在同等条件（jiàn）下，转让（ràng）股东以外（wài）的其他股东主张优先购买的，人民法院（yuàn）应当（dāng）予以支（zhī）持，但转让股东依据本规（guī）定第二十条放弃转让（ràng）的除（chú）外（wài）。

　　第十八条 人（rén）民法（fǎ）院在判断（duàn）是否符合（hé）公司（sī）法第七十一条第三款（kuǎn）及本规定所称（chēng）的“同等（děng）条（tiáo）件（jiàn）”时（shí），应（yīng）当考虑转让（ràng）股（gǔ）权（quán）的（de）数量、价格、支付方式及期限（xiàn）等因素。

　　第十九条 有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当（dāng）在收到通知后，在公（gōng）司章（zhāng）程规定的（de）行使期间（jiān）内提出购买（mǎi）请求。公司章（zhāng）程没有规定行（háng）使（shǐ）期间或者（zhě）规定不明（míng）确的，以通知确定的期间为准，通知确定（dìng）的期间短于三十日或者未明确行（háng）使期间的，行使（shǐ）期间为三十日。

　　第二十条 有限责任公司（sī）的转让股东，在其他股（gǔ）东主（zhǔ）张优先购买后又不（bú）同意转（zhuǎn）让股权的（de），对其（qí）他股东优先（xiān）购（gòu）买的（de）主张，人民法院不予支持，但（dàn）公司章程（chéng）另（lìng）有规定或（huò）者全体股东另有约（yuē）定的除外。其（qí）他股（gǔ）东（dōng）主张转让股（gǔ）东（dōng）赔偿其损失合理（lǐ）的（de），人民（mín）法院应当予以支持（chí）。

　　第二（èr）十一（yī）条（tiáo） 有（yǒu）限责任公司的股东向股东以外的人转让股（gǔ）权，未就其（qí）股权转（zhuǎn）让事项征求（qiú）其他股东意见，或者以欺诈、恶意串（chuàn）通等手（shǒu）段，损害其（qí）他股（gǔ）东优（yōu）先购买权，其（qí）他股（gǔ）东主张按照同等条件购（gòu）买（mǎi）该（gāi）转让股权的，人民法院应当（dāng）予以支持，但其他股东自知（zhī）道或者（zhě）应（yīng）当知道行使优先购（gòu）买权的同等条件（jiàn）之日起三十日内（nèi）没（méi）有主张，或者自股权变更登记（jì）之（zhī）日起（qǐ）超（chāo）过一（yī）年的（de）除外。

　　前款规定的其他股东仅提出确认（rèn）股权转让合同（tóng）及股权变动（dòng）效力等请求，未同（tóng）时（shí）主张按照同（tóng）等条件（jiàn）购买转（zhuǎn）让（ràng）股权的，人民法院不予（yǔ）支（zhī）持（chí），但（dàn）其他股东（dōng）非因自（zì）身原因导致无法（fǎ）行使优先购买权,请求损害（hài）赔（péi）偿的除外。

　　股东以外的股权受（shòu）让（ràng）人，因股东（dōng）行使优先购买权而不（bú）能实现（xiàn）合同目的的，可以依法请（qǐng）求（qiú）转让股东承担相应民事责任。

　　第（dì）二十二条 通过（guò）拍卖（mài）向股东以外（wài）的人转让有限责任公司（sī）股权的，适用（yòng）公司法第七十一条第二款、第（dì）三款或者第七十（shí）二条规定的（de）“书面通知”“通（tōng）知”“同等条件”时（shí），根据相关法律、司法（fǎ）解（jiě）释确定（dìng）。

　　在（zài）依法设立的产权交易场所转让有限责（zé）任公司国（guó）有股权的，适用（yòng）公司（sī）法（fǎ）第七十一条第（dì）二款、第三款或者第（dì）七十二条规定的“书（shū）面通知”“通知”“同等条件”时（shí），可以参照（zhào）产权（quán）交（jiāo）易场所的交易规则。

　　第二十三条 监（jiān）事会或者不（bú）设监（jiān）事会的有限责任公司的监（jiān）事依据公司法第一百（bǎi）五十一条第一款（kuǎn）规定（dìng）对董事（shì）、高（gāo）级管理人员提（tí）起诉讼的，应当列公司为（wéi）原告，依（yī）法由监事会主席或者（zhě）不设（shè）监（jiān）事（shì）会的（de）有限责任公司的监（jiān）事代（dài）表公司进行诉讼。

　　董事会（huì）或（huò）者不设董事会的有限责任公（gōng）司的执行董事依据（jù）公（gōng）司法第一百五十一条（tiáo）第一款规定（dìng）对监事提起诉讼的，或者依据公司法第一（yī）百五（wǔ）十（shí）一条第三款规定对他人提（tí）起（qǐ）诉讼（sòng）的（de），应当列公司为原告，依（yī）法由董事长或者执行董事代表公司进行诉（sù）讼。

　　第二（èr）十四条 符合公司法第一百五（wǔ）十一（yī）条第一款规定条件的股东，依据公司法第（dì）一百五十（shí）一条第二款、第三款规定，直接对董（dǒng）事、监事（shì）、高级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列公司为第（dì）三人参（cān）加（jiā）诉讼。

　　一审法庭辩论终结前，符合公司法（fǎ）第一百五十一条（tiáo）第一款（kuǎn）规（guī）定条件的其他股东，以相同的（de）诉讼请（qǐng）求申请参加（jiā）诉讼的（de），应当列为共同（tóng）原告。

　　第二十五条 股东依（yī）据公司法（fǎ）第（dì）一百五十（shí）一（yī）条第二款（kuǎn）、第三款规（guī）定直接提（tí）起诉讼（sòng）的案（àn）件（jiàn），胜诉（sù）利益（yì）归属（shǔ）于公司。股东请求（qiú）被（bèi）告（gào）直接向其承担（dān）民事责任的，人民法（fǎ）院（yuàn）不予支持（chí）。

　　第（dì）二十六条 股（gǔ）东依（yī）据公司法第一百五（wǔ）十一条第二款（kuǎn）、第（dì）三款规定直接提起（qǐ）诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到（dào）人（rén）民法（fǎ）院支持的，公司（sī）应当（dāng）承担股（gǔ）东因（yīn）参加诉讼支付的合理（lǐ）费用。

　　第二十七条 本规定自2017年9月1日起施行。

　　本规定施行后尚未终（zhōng）审的案件，适用本规定；本规定施（shī）行前已（yǐ）经终审的（de）案件（jiàn），或者适用审判监（jiān）督程序再审的（de）案件，不适用本（běn）规定（dìng）。

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