（2012年3月31日由（yóu）最高人民（mín）法（fǎ）院审判委员会第1545次会议通过（guò），根（gēn）据2020年12月23日最高人民（mín）法院审判委员会第1823次会（huì）议通（tōng）过的《最高（gāo）人民（mín）法院关于修（xiū）改〈最高（gāo）人民法院关（guān）于在民事（shì）审判工作中（zhōng）适（shì）用《中（zhōng）华人民共和国工会（huì）法》若干问题的解释（shì）〉等二十七件民事类（lèi）司法解释的决定》修正）
　　为正确审理买卖合同纠纷案件，根据《中华人民共和国民法典》《中（zhōng）华人民共（gòng）和国民事诉讼法（fǎ）》等法律的规（guī）定，结合（hé）审（shěn）判实践，制定本解释（shì）。

　　一（yī）、买卖（mài）合同（tóng）的（de）成立

　　第一条 当事人之（zhī）间没有（yǒu）书面合同，一（yī）方以送货单、收货单、结算单、发（fā）票等主（zhǔ）张存在买（mǎi）卖合同（tóng）关系（xì）的（de），人民法院（yuàn）应当结合当事人之间的交（jiāo）易方（fāng）式、交易习惯以及（jí）其他相关证据，对买卖合同是（shì）否成立作出认定。

　　对账（zhàng）确认函、债权（quán）确认书等函件（jiàn）、凭证没有记载债（zhài）权人名称，买卖合同（tóng）当事（shì）人一方以此证明存在（zài）买卖（mài）合同（tóng）关（guān）系的（de），人民法院应（yīng）予支持，但有相反证（zhèng）据足以（yǐ）推翻的除外。
　　二（èr）、标的物交付（fù）和所（suǒ）有权转移
　　第二条 标的物为（wéi）无需以有形载体交付的电子信息产品（pǐn），当事人（rén）对交付方式约定（dìng）不明确，且依（yī）照民（mín）法典第五百一十（shí）条的规（guī）定仍（réng）不能确定的，买受人收到约定的电子信息产品或者权利凭证即为交付。
　　第三（sān）条 根据民（mín）法典第六百二十九条的规定，买受人拒绝接（jiē）收（shōu）多交部分标的物的，可以代为保管多交部分标的物。买受（shòu）人主张出卖（mài）人（rén）负担代（dài）为保管期间的合理费用（yòng）的，人（rén）民法院应予支（zhī）持。
　　买受人主张出卖人承（chéng）担代为保管（guǎn）期间（jiān）非（fēi）因买受人故意或者重（chóng）大过失造成的损失（shī）的，人民法（fǎ）院应予支（zhī）持。
　　第四条 民法典第（dì）五百九（jiǔ）十九条（tiáo）规定的“提取标的物单证以外（wài）的有关单（dān）证和资料”，主要应当包括保险单、保修单、普（pǔ）通发票、增值税专用发票、产品（pǐn）合格（gé）证（zhèng）、质量保证书、质量鉴定书、品质检验（yàn）证书（shū）、产品进出口检疫书、原（yuán）产地证明书、使（shǐ）用说（shuō）明（míng）书、装箱单等。
　　第五（wǔ）条 出（chū）卖（mài）人（rén）仅以增值税专用发票（piào）及税（shuì）款抵扣资料证明其已履（lǚ）行交付标的物义务，买（mǎi）受人（rén）不认（rèn）可的（de），出卖人应当提供其他证据证明交付标的物（wù）的（de）事（shì）实。
　　合同约定或者当事（shì）人之间习惯（guàn）以普通发票作为付款凭证，买受（shòu）人以普通发（fā）票（piào）证明已经（jīng）履（lǚ）行（háng）付款义（yì）务（wù）的，人民（mín）法（fǎ）院（yuàn）应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。
　　第六条 出卖（mài）人就同一普（pǔ）通动产订（dìng）立多重买卖合同，在买卖合同均有（yǒu）效的情况下，买受（shòu）人均要（yào）求实际履行合同的，应当（dāng）按照以下（xià）情形分别处理：
　　（一）先行受领交（jiāo）付的（de）买（mǎi）受人请求确认所有权（quán）已经转移（yí）的，人民法院（yuàn）应（yīng）予支持（chí）；
　　（二）均未受领交付，先行支付价款的买受人（rén）请求（qiú）出卖人履行交付标的物等合同（tóng）义务的，人民法（fǎ）院应予支持（chí）；
　　（三）均未受（shòu）领交付，也未支付价款，依法成（chéng）立在先合同（tóng）的买受人请求（qiú）出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院（yuàn）应（yīng）予支持。
　　第七条 出卖人就同一船舶、航空器、机（jī）动车等（děng）特（tè）殊动产订立多重买卖合同，在买卖合（hé）同均有（yǒu）效（xiào）的（de）情况下，买受人均要求（qiú）实际履行合同的（de），应当按照以下情形分别处理：
　　（一）先行受领交（jiāo）付的（de）买受人请求出卖人履行办理所（suǒ）有权转移登（dēng）记手（shǒu）续（xù）等合同义务的，人民法（fǎ）院应予支持；
　　（二）均（jun1）未受（shòu）领交（jiāo）付，先行办理所有权转移登记手续的（de）买受人请求出卖人履行交付标的（de）物等合（hé）同（tóng）义（yì）务的，人民法院应（yīng）予支持；
　　（三）均未受领（lǐng）交付，也未办理所有权（quán）转移登记（jì）手续（xù），依法成立在先合同的（de）买受人请求出卖（mài）人履行交（jiāo）付标的物和（hé）办理所（suǒ）有权转移登记手续等合同义务（wù）的（de），人民法院应予支持；
　　（四）出卖人将标的物交付（fù）给（gěi）买受人之一，又为其他买受人办理所有权转移登记，已受领交付的买受人（rén）请求将标（biāo）的物所有权登（dēng）记在自己（jǐ）名下的，人民法院应（yīng）予支持。　

三、标的物风险负担
　　第八条 民法典第六百零三条第二款第一项规定的“标的物需要运输的”，是（shì）指标的物由出卖人负（fù）责办理托（tuō）运，承运人系独立于买卖合（hé）同当（dāng）事人之外的（de）运输业者的情形。标的物毁损（sǔn）、灭失的风（fēng）险（xiǎn）负担，按照（zhào）民法典第六百（bǎi）零七条第二款的规定处（chù）理。
　　第九（jiǔ）条 出卖人根据合同约定将（jiāng）标的（de）物运送至买受人指（zhǐ）定地点并（bìng）交付给（gěi）承运人（rén）后，标的（de）物毁损、灭（miè）失（shī）的（de）风险由买受人（rén）负担，但当事人另有约（yuē）定的除外。
　　第十条（tiáo） 出卖人出卖交由承（chéng）运人运输的（de）在途标的（de）物，在（zài）合同成立时（shí）知道或者应当知道（dào）标的（de）物已经毁损、灭失却未告知买受人，买受人主张出卖（mài）人负担标的物毁损、灭失的风险（xiǎn）的，人民法院应予支（zhī）持。
　　第十一条 当事人对风险负担没有约定，标的（de）物为种（zhǒng）类物，出卖人未以装运（yùn）单（dān）据、加盖标记（jì）、通知买受（shòu）人等可（kě）识别的方式清楚地将标的物特定于买卖合同，买（mǎi）受人主张（zhāng）不负担（dān）标的物（wù）毁损、灭失（shī）的（de）风险的，人民法院（yuàn）应予支持。
　　四、标的物检验
　　第十（shí）二（èr）条 人民法院具体认定民法典（diǎn）第六百二十一条第二款规定的“合理（lǐ）期限”时，应当综合当事人之（zhī）间的（de）交易性（xìng）质、交易目的、交易（yì）方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安（ān）装和使用情况、瑕疵的性质、买受（shòu）人应尽的合理（lǐ）注意义务、检验方法（fǎ）和难易（yì）程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技（jì）能以（yǐ）及其他合理因素，依据诚实信用原则（zé）进行判断。 
　　民法典第六百二十一条第二（èr）款规定（dìng）的“二年”是最长的合理期限。该期限为不变期间，不适用诉（sù）讼时效中止、中（zhōng）断或者延长的规定（dìng）。
　　第十（shí）三条 买受（shòu）人（rén）在合理（lǐ）期限（xiàn）内提出异议，出卖人以买（mǎi）受（shòu）人已经支付（fù）价款（kuǎn）、确（què）认欠款（kuǎn）数额、使用（yòng）标的物等为由，主张（zhāng）买受人放（fàng）弃异议的，人民（mín）法院不（bú）予支持，但当事人（rén）另有约定（dìng）的除外（wài）。
　　第十（shí）四（sì）条民（mín）法典第六百（bǎi）二十一条规（guī）定的检验（yàn）期限、合理期限、二年（nián）期（qī）限经过后，买受人主张标（biāo）的物的数量或（huò）者（zhě）质（zhì）量不符合约定（dìng）的，人民法院不予支持。
　　出卖人（rén）自愿承担违（wéi）约责任后，又以上述（shù）期限经过为由翻悔的，人民法院（yuàn）不予支持。
　　五、违（wéi）约（yuē）责任（rèn）
　　第十五条 买受人（rén）依约保留部分价款作为质量保证金（jīn），出卖人在质（zhì）量（liàng）保证期未及时解决（jué）质量（liàng）问（wèn）题而影响标的物的价值（zhí）或（huò）者使用（yòng）效果，出卖人主张（zhāng）支（zhī）付（fù）该（gāi）部分价款的，人民法院不予支持。
　　第十六条买受（shòu）人在检验期限、质量（liàng）保（bǎo）证期、合理期限（xiàn）内提出质量异（yì）议，出（chū）卖人未按要求予以修理或者因情况紧（jǐn）急，买受（shòu）人自行或者通（tōng）过第三人修理（lǐ）标的物后，主张出（chū）卖人（rén）负（fù）担因此发生（shēng）的（de）合理费用的，人民法（fǎ）院应予（yǔ）支持。
　　第十七（qī）条（tiáo）标（biāo）的物（wù）质量不符合约定，买受人（rén）依照民法（fǎ）典第五百八十二条的规定要求减（jiǎn）少价款的，人民法院应予（yǔ）支（zhī）持。当（dāng）事（shì）人主张以符合约定（dìng）的标的物和实际交付的标的物按交付时的市场价值计算差价的，人民法院应予支持。
　　价款已经支付，买受人主张返（fǎn）还（hái）减（jiǎn）价后多（duō）出部分价（jià）款的，人民（mín）法院（yuàn）应予支持。
　　第十八条买卖合同对付款期限作（zuò）出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约（yuē）金（jīn）的起算点应（yīng）当随之变更（gèng）。
　　买卖合（hé）同约定逾期付（fù）款违约金，买受（shòu）人以出卖人接受（shòu）价款时未主张逾期付（fù）款违约金为由拒绝支付该违约金的，人（rén）民法院不予（yǔ）支持。
　　买卖合同（tóng）约定逾期付（fù）款违约金，但对（duì）账（zhàng）单、还款（kuǎn）协（xié）议等未涉及逾期付（fù）款责任（rèn），出卖人根据对账单（dān）、还款协（xié）议等主张（zhāng）欠款时请求买受人依约支付逾期（qī）付（fù）款违约金的，人民法院应予支持（chí），但对账（zhàng）单、还款协议（yì）等明确载有本金及（jí）逾期付款利息数（shù）额或者已经变更买卖（mài）合同中关于（yú）本金、利息（xī）等约（yuē）定内容的除外。
　　买卖合同（tóng）没有（yǒu）约定逾期付款违约金或者该违（wéi）约（yuē）金的（de）计算方（fāng）法，出卖人以买（mǎi）受人违约（yuē）为由主张赔偿逾（yú）期付款损失，违约行为发（fā）生在2019年8月19日（rì）之前的（de），人民（mín）法院可以中国（guó）人民银行同期同类人民币（bì）贷（dài）款基准利（lì）率（lǜ）为基（jī）础（chǔ），参照逾期罚（fá）息利率标准计算；违约行为发（fā）生（shēng）在2019年8月20日之后的（de），人（rén）民法院可（kě）以违约行为发生时中国（guó）人民银行授权全国银（yín）行间同业拆（chāi）借（jiè）中心公布的一年期贷款市场（chǎng）报价利率（LPR）标（biāo）准为基础，加计30—50%计算逾期付（fù）款损失。
　　第（dì）十九条（tiáo） 出卖人没有履行或者不当履行从给（gěi）付义务，致使（shǐ）买受人不能实现（xiàn）合同目的，买受人主张（zhāng）解除（chú）合同的，人民（mín）法院应当根（gēn）据民法典第五百六十三条（tiáo）第一款第四项（xiàng）的规定，予以（yǐ）支持。
　　第二十（shí）条（tiáo） 买卖合（hé）同因违约而解除后，守约方主张继续（xù）适用（yòng）违（wéi）约金条款的，人民法院应（yīng）予支持；但约定（dìng）的违约金过分高（gāo）于造成的损失的，人民法院可以参照民法典第五百八十五（wǔ）条第二款的规（guī）定处（chù）理。
　　第二十一条 买卖合同当事人一方以对方违约为（wéi）由主张支付违约（yuē）金（jīn），对方以（yǐ）合同不成立、合同未生效、合同（tóng）无效或者不构成违约（yuē）等为由进（jìn）行免责抗辩而未（wèi）主张调整过高的违约金的，人民法（fǎ）院应当就法院若（ruò）不支（zhī）持免责抗辩，当事（shì）人（rén）是否需要主张调整违（wéi）约金进行释明（míng）。
　　一审法（fǎ）院认为免责抗辩成立且未予释明（míng），二审法院认为应当判决（jué）支（zhī）付违约金的，可（kě）以直接释明并改判。
　　第二十二（èr）条 买卖合同（tóng）当事人一方违（wéi）约（yuē）造成（chéng）对方损失，对方主张赔偿可得利（lì）益损失的，人民法（fǎ）院在确定（dìng）违约责任范围时，应当（dāng）根据当（dāng）事人的主张，依据（jù）民法典第五（wǔ）百八十四（sì）条、第五百（bǎi）九十一条、第五百九十二条（tiáo）、本解释（shì）第二十三条等规定进行认定。　　

第二十三条 买（mǎi）卖合同当事人一方（fāng）因对方（fāng）违约而获有利益，违（wéi）约方主张从损失赔（péi）偿（cháng）额中扣除该部分（fèn）利益的，人（rén）民法院应予支持。　　

第二十四条 买受人（rén）在缔约（yuē）时知道（dào）或者应当知（zhī）道标的物质量存在瑕疵，主张出卖人承（chéng）担瑕疵担保责任的，人民法（fǎ）院不予支持（chí），但买受人（rén）在缔（dì）约时不知（zhī）道该瑕疵（cī）会（huì）导致标的物（wù）的基本效用显著降低（dī）的除（chú）外。
　　六、所（suǒ）有权保留
　　第二十五（wǔ）条（tiáo）买卖合同当（dāng）事人（rén）主张民法典第（dì）六百四十一条关（guān）于（yú）标的物所有权保留的规定（dìng）适用于不（bú）动（dòng）产的，人（rén）民法院（yuàn）不予支持（chí）。
　　第二十六条 买受（shòu）人已经支付（fù）标（biāo）的物总（zǒng）价（jià）款的（de）百分（fèn）之七（qī）十五以上，出卖人主张（zhāng）取回标的物的，人民法院不（bú）予支持。
　　在民法典第六百四十二条第一款第三项情形下，第三人依据民法典第三百一（yī）十一条的规定已（yǐ）经善意（yì）取得标的（de）物所有（yǒu）权（quán）或者其他（tā）物权（quán），出卖人主张取回（huí）标的（de）物的，人民法院不（bú）予支持（chí）。
　　七、特种买卖
　　第二十（shí）七条 民法典第六百三十四条第一款规定的“分期（qī）付（fù）款”，系指买受人将应付的总价款在（zài）一定期限内至（zhì）少分三次向出卖人支付。
　　分期付款买卖合同的约定违反民（mín）法典第六百（bǎi）三十四（sì）条第一款的规（guī）定，损害买受人利益（yì），买受人主张该（gāi）约定无效的，人民（mín）法（fǎ）院应予支持。
　　第二十八（bā）条分期付款买卖合（hé）同约定出卖人在解（jiě）除合同时（shí）可以扣留已受领（lǐng）价（jià）金，出卖人（rén）扣留的（de）金（jīn）额超（chāo）过标的物使用费以及标的（de）物受（shòu）损赔（péi）偿额，买受（shòu）人请求（qiú）返还超过部分（fèn）的（de），人民法院应予支持（chí）。
　　当事人对标（biāo）的物（wù）的（de）使用费没有约定的，人民法院可以（yǐ）参照当（dāng）地同（tóng）类标的物的租金标准确定。
　　第二（èr）十九条（tiáo） 合同（tóng）约定的样品质量与（yǔ）文字说明不一致且发生纠纷时当事人不能达成合意（yì），样品封存后外观和内在品质没有发（fā）生变化的，人民法院（yuàn）应当以样品为准；外观和内在品质发生变化，或者当事人对是否发生变化（huà）有争议（yì）而（ér）又无法查明的，人民法院应（yīng）当以（yǐ）文（wén）字说明为（wéi）准。
　　第三十条买卖合同存在下列约定内容之一的，不属于试用买卖。买受人主（zhǔ）张属于试用（yòng）买（mǎi）卖的（de），人民法院不予（yǔ）支持：
　　（一）约定标的物经过试用或者检（jiǎn）验符（fú）合一定要求时，买受人应（yīng）当（dāng）购买标的物；
　　（二（èr））约定（dìng）第三（sān）人经试验（yàn）对标的物（wù）认可时（shí），买受人（rén）应（yīng）当购买（mǎi）标（biāo）的物（wù）；
　　（三）约定（dìng）买（mǎi）受人在一定期（qī）限内可以（yǐ）调（diào）换标的物；
　　（四）约（yuē）定买受人在一定期限（xiàn）内可以（yǐ）退还标（biāo）的物。
　　八、其他问题
　　第三十一条 出卖人履行交付（fù）义务后诉请买受人支（zhī）付价（jià）款，买受人以出卖人违（wéi）约在先为由提出异议的，人民法院（yuàn）应当按（àn）照下列情（qíng）况分别处理：
　　（一）买受人（rén）拒绝支付违约金、拒绝赔偿损（sǔn）失（shī）或者主张出卖人应当采（cǎi）取减（jiǎn）少价款等补救措施（shī）的，属于提出抗（kàng）辩；
　　（二）买受人（rén）主（zhǔ）张（zhāng）出（chū）卖（mài）人（rén）应支付违约金、赔偿损失或（huò）者要求（qiú）解除合同（tóng）的，应当提起反诉。
　　第（dì）三十二条（tiáo） 法律或者行政法规对债权转（zhuǎn）让、股权转让等（děng）权利转让合同有规（guī）定的，依照（zhào）其规定（dìng）；没（méi）有规定（dìng）的（de），人民法院可（kě）以根（gēn）据民法（fǎ）典第四百六十七条和第六（liù）百四十六条的规定，参照适用买卖合（hé）同的有关规定。
　　权利转让或者其（qí）他有偿（cháng）合同（tóng）参照适用买卖合同的（de）有关规定的，人民（mín）法院应当首先（xiān）引（yǐn）用民法（fǎ）典第六百四十六条的规（guī）定，再引用买卖合同的有（yǒu）关规定。
　　第三（sān）十三（sān）条 本解（jiě）释施行前本（běn）院发布的有关购销（xiāo）合同（tóng）、销售（shòu）合同等有偿转移（yí）标（biāo）的物所（suǒ）有（yǒu）权的合同（tóng）的规定，与本解释抵触（chù）的（de），自本解释施行之日（rì）起（qǐ）不再适（shì）用。
　　本解释施（shī）行（háng）后尚未（wèi）终审的（de）买卖合同纠纷案件，适用本解释；本解释施行前已经终审，当事人申请再审（shěn）或者按照审（shěn）判监督程序决定（dìng）再审的（de），不适（shì）用本解释。