【发布单位（wèi）】最高人民法院
  【发布（bù）文号（hào）】法释〔２００３〕１号
  【发布日期】2003-01-03
  【生效日期】2003-01-03
  【失效日期】-----------
  【所属（shǔ）类（lèi）别】国家法律法规（guī）
  【文件来源】-----------

最高人民法（fǎ）院关于（yú）审理与企业改（gǎi）制（zhì）相关的民事纠纷案件若干问题的规定
(法（fǎ）释（shì）〔２００３〕１号)
　　《最高人民（mín）法院关（guān）于审理与企业改（gǎi）制相（xiàng）关民事纠纷案件若干问题的规定》已于２００２年１２月３日由最（zuì）高（gāo）人民（mín）法（fǎ）院审判（pàn）委员会（huì）第（dì）１２５９次会议（yì）通过。现予公布（bù），自２００３年２月１日（rì）起施行。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○三年一月三日　
　　为了（le）正确审（shěn）理与企业改制相（xiàng）关（guān）的民事纠纷案（àn）件，根（gēn）据《中华人民共（gòng）和（hé）国民法通则》、《中（zhōng）华人（rén）民（mín）共和国公司法》、《中（zhōng）华人（rén）民共（gòng）和国全民（mín）所有制工（gōng）业企业法》、《中华人民共和国合（hé）同法》、《中华人民共和国民事诉讼（sòng）法》等法律（lǜ）、法规的规定，结合（hé）审判实践，制定本规定。
　　一、案件受理
　　第一条　人民法院受理以下（xià）平等民事主体间在企（qǐ）业产权（quán）制度（dù）改（gǎi）造中发生的民事纠纷案（àn）件：
　　（一）企业公司（sī）制改造（zào）中发生的民事纠纷；
　　（二）企业股份（fèn）合作（zuò）制（zhì）改造中发（fā）生的民（mín）事纠纷；
　　（三）企业（yè）分立中发生的民事纠（jiū）纷（fēn）；
　　（四（sì））企（qǐ）业债权转（zhuǎn）股（gǔ）权纠纷；
　　（五）企业（yè）出售合同纠（jiū）纷；
　　（六）企业兼并合同纠（jiū）纷；
　　（七）与企（qǐ）业改制相关的其他民（mín）事纠纷（fēn）。
　　第二条　当事人起（qǐ）诉符合本规定第一条所（suǒ）列情形（xíng），并符合民事诉讼法第（dì）一（yī）百零八条规定的（de）起（qǐ）诉条件的，人民（mín）法院应当（dāng）予以受（shòu）理。
　　第三条　政府主管部门在对企业国（guó）有（yǒu）资产进行行（háng）政性（xìng）调整、划转（zhuǎn）过程（chéng）中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉（sù）讼的，人民（mín）法院不予（yǔ）受理。
　　二（èr）、企业公司（sī）制改造
　　第四条　国有企（qǐ）业（yè）依公司法（fǎ）整体改（gǎi）造（zào）为国（guó）有独（dú）资有限责任公司的，原企业的债务，由改造后的有（yǒu）限（xiàn）责任公司承担。
　　第五条　企业（yè）通过增资（zī）扩股或者转让部分（fèn）产权，实（shí）现他人（rén）对企（qǐ）业的（de）参股，将企业整体改（gǎi）造为（wéi）有限（xiàn）责（zé）任公司或者股份有（yǒu）限公司（sī）的，原企业债务由改造后的新设公（gōng）司承担（dān）。
　　第六条　企业以（yǐ）其部分财产（chǎn）和相应债务与他人组（zǔ）建新公司，对所转（zhuǎn）移的债务债（zhài）权人认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务未（wèi）通知债权人或者虽（suī）通知债（zhài）权人，而债（zhài）权人不（bú）予认（rèn）可的（de），由原企（qǐ）业承担民事责任。原企业无力偿还债务，债权人就此向新设公司主张（zhāng）债权的（de），新设公（gōng）司在所接收（shōu）的财产范（fàn）围内（nèi）与原企业承担连带民事责任。
　　第七条　企业以其优质财产与他人组建新公司（sī），而将债务留在原企业，债（zhài）权人以新设公司（sī）和原企业作（zuò）为共（gòng）同被（bèi）告（gào）提起诉讼主张债（zhài）权的，新设公司应当（dāng）在所接收的财产范围内（nèi）与原企业共（gòng）同承担连带责（zé）任。
　　三、企业股（gǔ）份合（hé）作制改造
　　第（dì）八条　由企业职（zhí）工买断企业产（chǎn）权，将原企业改造为股（gǔ）份合作（zuò）制的，原（yuán）企业的（de）债务（wù），由改造后的股份合作制企业承担（dān）。
　　第九（jiǔ）条　企业向其职工转让部分产权，由企（qǐ）业与职工共同组（zǔ）建（jiàn）股份（fèn）合作制企业的，原企业的（de）债务由改造后的股份合作制企（qǐ）业承担。
　　第十条　企业通过其（qí）职工投资增资扩股，将原企业改造为股（gǔ）份合作制企业的，原企业的债（zhài）务由改造（zào）后的股份合作制企业承担。
　　第十一条　企业在进行（háng）股份合作制改造时，参（cān）照（zhào）公司法的有关（guān）规定，公告通知了（le）债权人。企业股份合作制改造后，债（zhài）权人就（jiù）原企业资产（chǎn）管理（lǐ）人（出资（zī）人）隐瞒（mán）或者（zhě）遗漏的债（zhài）务起诉股份合（hé）作制（zhì）企业的，如债权人在公告期内申报过该债权（quán），股份合（hé）作制（zhì）企业在（zài）承担民事责任（rèn）后，可（kě）再向原企业资产管理人（出资人）追偿。如债权（quán）人（rén）在公告期内未（wèi）申报过该（gāi）债权，则股（gǔ）份合（hé）作制企业不承担民事责任，人（rén）民（mín）法院可告知债权人另行起（qǐ）诉原企业资（zī）产管理人（出（chū）资（zī）人）。
　　四、企（qǐ）业分立
　　第十二条　债权人（rén）向分立后（hòu）的企业主张债权，企（qǐ）业分立（lì）时对原企（qǐ）业的债（zhài）务承担有（yǒu）约定，并经债权（quán）人认（rèn）可的，按照（zhào）当（dāng）事人的约定（dìng）处理（lǐ）；企业（yè）分立时对（duì）原企业债务（wù）承担没（méi）有约定或者约定不明，或者（zhě）虽然有约定但债（zhài）权人不予认可的，分立后（hòu）的企业应当承担连带责任。
　　第十三条（tiáo）　分立的企（qǐ）业在（zài）承（chéng）担连带责（zé）任后，各分立（lì）的企业间对（duì）原企业债务（wù）承担有约定的，按照约定处理（lǐ）；没有（yǒu）约定或者约定（dìng）不明（míng）的（de），根据企业分（fèn）立时的资（zī）产（chǎn）比例分（fèn）担。
　　五、企业债权（quán）转（zhuǎn）股权

　　第（dì）十四（sì）条　债权人与债务人（rén）自愿（yuàn）达成债权（quán）转（zhuǎn）股权协议，且不违反（fǎn）法律和行政法规强制性规定的，人（rén）民（mín）法院在审理相关的民事纠纷案件中（zhōng），应当确认债权（quán）转股权协议有（yǒu）效。
　　政策性债权转（zhuǎn）股权，按照国务院有关部门的（de）规定（dìng）处理（lǐ）。
　　第十五条（tiáo）　债务（wù）人以隐瞒企业资产或者虚列企业（yè）资产为手段，骗取债权人与其（qí）签订（dìng）债权转股权协议，债权人在法定期间内行（háng）使撤销权（quán）的（de），人民法院应当予以支持。
　　债权（quán）转股权协议被撤销（xiāo）后，债（zhài）权（quán）人有权（quán）要求债（zhài）务人清偿债务。
　　第十六条　部分债权人进行（háng）债权转股权的行为，不影响其他债权人向债务人主张债（zhài）权。
　　六、国有小型企业（yè）出售（shòu）
　　第（dì）十七（qī）条　以协议转让形式出售企（qǐ）业，企业出（chū）售合同未经有审批权的地（dì）方（fāng）人民政府或其授权（quán）的职能（néng）部门审批（pī）的，人民法院在审理相（xiàng）关的（de）民事纠纷案件时，应当确认该企（qǐ）业出售合同不（bú）生效。
　　第十八条　企业出售（shòu）中，当事人（rén）双方恶意（yì）串通（tōng），损害国家利益（yì）的，人民法院在审（shěn）理相关的（de）民（mín）事纠纷案件（jiàn）时，应当确（què）认该企业出（chū）售行为无效。
　　第十九（jiǔ）条（tiáo）　企业出（chū）售（shòu）中，出卖人实施的行（háng）为具有合同法第五十四条规定的情形，买（mǎi）受人在法（fǎ）定期（qī）限内行使撤销权的，人民法院应当（dāng）予（yǔ）以支持。
　　第二十（shí）条　企（qǐ）业出售合同约定的履行期（qī）限届（jiè）满，一（yī）方当事人拒不履行合同，或（huò）者未完全（quán）履行合同（tóng）义（yì）务，致（zhì）使合同目（mù）的不能（néng）实（shí）现，对方当事人要求解除（chú）合同并要求赔偿（cháng）损失的，人民法院应（yīng）当予以支（zhī）持（chí）。
　　第二十一条　企业出售合同约定（dìng）的（de）履（lǚ）行期限届满，一（yī）方当事人（rén）未完全履行合同义务，对方当事人要求（qiú）继续履行合（hé）同并要求（qiú）赔偿（cháng）损失的，人民（mín）法（fǎ）院应当予以支（zhī）持。双方（fāng）当事人（rén）均未完全履（lǚ）行合同（tóng）义务的（de），应当（dāng）根据当事人的过错，确（què）定各自应（yīng）当（dāng）承（chéng）担的民事责任。
　　第二（èr）十二（èr）条　企（qǐ）业出售时，出卖（mài）人（rén）对所售企业（yè）的资（zī）产负债状况、损益状况等重（chóng）大事项未履行如实（shí）告知义务，影响企（qǐ）业（yè）出售价（jià）格（gé），买受（shòu）人就此向人民法院（yuàn）起诉主张补偿的，人民法院应当予以支持。
　　第二十三条　企业出售合同（tóng）被（bèi）确（què）认无效或者被撤销的，企业（yè）售出后（hòu）买（mǎi）受人经营企业期间（jiān）发生的经（jīng）营盈亏，由买受人享有或者承担。
　　第二十四条　企业售出后，买（mǎi）受人将所购企业（yè）资（zī）产（chǎn）纳入本企业或者将（jiāng）所购企业变更为所属分（fèn）支机构的（de），所（suǒ）购企业（yè）的债务，由买受人承担。但买卖双方另（lìng）有（yǒu）约定，并经债（zhài）权人认（rèn）可的除外。
　　第二十五（wǔ）条　企业售出（chū）后，买受人将所（suǒ）购企（qǐ）业资产作价入（rù）股与他人重新组建新公司，所（suǒ）购企业法（fǎ）人予以注销的，对所购（gòu）企（qǐ）业出售前的债务，买受人应（yīng）当以其（qí）所有财产，包括（kuò）在新组建公司中的股权承担民事责（zé）任。
　　第二十六条　企业（yè）售出后，买受人（rén）将所购企（qǐ）业（yè）重（chóng）新注（zhù）册为（wéi）新的企业法人，所（suǒ）购企业（yè）法人被注（zhù）销的，所购（gòu）企业出售前的债（zhài）务，应（yīng）当（dāng）由新（xīn）注（zhù）册的企业（yè）法人（rén）承担。但买卖（mài）双（shuāng）方（fāng）另（lìng）有（yǒu）约定，并（bìng）经债（zhài）权人认（rèn）可（kě）的除外。
　　第二（èr）十七条　企（qǐ）业售出后，应当办理（lǐ）而未办理（lǐ）企业法人注销登（dēng）记，债权人（rén）起诉（sù）该企业的（de），人民法院（yuàn）应当根据企业资产转（zhuǎn）让后的具体（tǐ）情（qíng）况，告知债权人追加责（zé）任（rèn）主体（tǐ），并判（pàn）令责（zé）任主体承担民事责（zé）任。
　　第二十八条　出售企业（yè）时，参照公司法的有关（guān）规（guī）定，出卖人公告通（tōng）知（zhī）了债权人。企业售出后，债权人就出卖人隐瞒或者遗（yí）漏的原企业债务起诉（sù）买（mǎi）受人的，如债权（quán）人在公告（gào）期内申报过该债权，买受（shòu）人在（zài）承担民事责任后，可再行向出卖人追偿（cháng）。如（rú）债（zhài）权人在（zài）公告（gào）期内未申报过该债权，则买受人不承（chéng）担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉出卖人（rén）。
　　第二十九条　出售企业的行为具有合同法第七十四条规定（dìng）的情形，债（zhài）权人在法定期限（xiàn）内行使撤销权的，人民（mín）法院应当予以支持。
　　七（qī）、企业兼并
　　第三十（shí）条（tiáo）　企业兼并协议（yì）自当事人签（qiān）字（zì）盖章（zhāng）之日（rì）起生效。需经（jīng）政（zhèng）府主管部门批准的，兼并协议自批准之日起生（shēng）效；未经（jīng）批（pī）准（zhǔn）的，企（qǐ）业兼并协议不生效。但（dàn）当事人在一审（shěn）法（fǎ）庭辩论终结前补办（bàn）报批手续（xù）的，人民法（fǎ）院应当确认该（gāi）兼并协议有效。
　　第三（sān）十（shí）一条　企业吸（xī）收合并后，被兼（jiān）并企业的债务应当（dāng）由兼并方承担。
　　第三十二条　企（qǐ）业进行吸收合并时，参照公司法的有（yǒu）关规定，公告通（tōng）知（zhī）了债权人。企（qǐ）业吸收合（hé）并后，债权人就被兼并（bìng）企业原资（zī）产（chǎn）管理人（出资人）隐瞒或者遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期（qī）内申（shēn）报过该笔债权（quán），兼并方在承担民事责（zé）任后（hòu），可再行向被兼并企业（yè）原资（zī）产管（guǎn）理人（出资人）追偿。如债权（quán）人（rén）在公（gōng）告（gào）期内未（wèi）申报过（guò）该笔（bǐ）债权，则兼并方不承担民事责任。人（rén）民法院可告知债权人（rén）另行起诉被兼并企业原资（zī）产管理人（出资人）。
　　第三十（shí）三条　企业新设合并（bìng）后，被兼并企业的债（zhài）务由新（xīn）设合（hé）并后的企（qǐ）业（yè）法（fǎ）人承担。
　　第三（sān）十四条　企业（yè）吸（xī）收合（hé）并（bìng）或新设合并（bìng）后，被兼（jiān）并企业应当办（bàn）理（lǐ）而（ér）未办理工商注销登（dēng）记，债权人起诉被兼并（bìng）企业（yè）的（de），人（rén）民法院应当根据企业（yè）兼（jiān）并后的具体（tǐ）情况，告知债权人追加责任主体，并判令（lìng）责任主体承担民事责任。
　　第三（sān）十五条　以收购方（fāng）式实现对企业控股（gǔ）的，被控股企业的债（zhài）务，仍由其自（zì）行承（chéng）担。但因控股企业抽逃资金、逃（táo）避债（zhài）务，致被控股（gǔ）企业无力偿还债务的，被控股企业的债务则由控（kòng）股（gǔ）企业承担。
　　八、附（fù）则
　　第（dì）三十六条　本规（guī）定自二○○三年二月一日起施行（háng）。在（zài）本规（guī）定施行前（qián），本院制定（dìng）的有关（guān）企业（yè）改制方面（miàn）的（de）司法解释（shì）与（yǔ）本规定相（xiàng）抵触的，不（bú）再适用。