（2016年（nián）12月5日最高（gāo）人民法院审判委员会第1702次（cì）会议通（tōng）过，自2017年9月1日起施行）
   为（wéi）正确适用《中华人民共（gòng）和国公（gōng）司法》，结合人（rén）民法院审判（pàn）实践，现就公（gōng）司决议效（xiào）力、股东（dōng）知（zhī）情权、利润分配权、优先购买权（quán）和（hé）股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。
    第一（yī）条公司股东（dōng）、董事、监事（shì）等请求确认（rèn）股东会或者股（gǔ）东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当（dāng）依（yī）法予以受理。
    第（dì）二条依据公司法第二十二条第二款（kuǎn）请求撤销股东会或者股东大会（huì）、董事会（huì）决议的原告（gào），应当在起诉（sù）时具有公司股东资格。
    第三条（tiáo）原告请求确（què）认股东（dōng）会或者股东大会（huì）、董事会决议不（bú）成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被（bèi）告。对决（jué）议涉及（jí）的其他利害关系（xì）人，可以依法列为第三人。
    一审法庭辩论终结前,其他有（yǒu）原告资（zī）格的人以（yǐ）相同的（de）诉（sù）讼请求（qiú）申请参加前（qián）款规定诉讼的，可以（yǐ）列为共同（tóng）原（yuán）告。
    第四（sì）条（tiáo）股东请求撤销股东会或者股东（dōng）大会、董事会决议（yì），符合公司法（fǎ）第二十（shí）二条第（dì）二款规定（dìng）的，人民法院应（yīng）当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵（cī）,且对决议未产生（shēng）实质影响（xiǎng）的，人（rén）民法院不予支持（chí）。
    第（dì）五条股（gǔ）东会或者股东大会、董事会决议存（cún）在（zài）下列情（qíng）形之一，当事人主张（zhāng）决议不（bú）成（chéng）立（lì）的（de），人民法院（yuàn）应当予以支（zhī）持（chí）：
   （一（yī））公（gōng）司未召开（kāi）会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者（zhě）公司章程规定可以不（bú）召开股东会或者（zhě）股东大会而直接作出（chū）决定（dìng），并由全体（tǐ）股东在（zài）决（jué）定文（wén）件上签名、盖章的（de）除外；
   （二）会议未对决议事项进行表决（jué）的；
   （三）出席会议的人数（shù）或者股东所持表决权不符合公司法或者公司（sī）章（zhāng）程（chéng）规定的（de）；
   （四）会议的表决结果未（wèi）达到公司法或者公司章程规定的通过比例（lì）的；
   （五（wǔ））导致决（jué）议不成立的（de）其（qí）他（tā）情形。
    第六（liù）条股东会（huì）或者股东大会、董事会决议被人民（mín）法院（yuàn）判决确认（rèn）无效或（huò）者撤销的，公司依（yī）据该决议与善意相（xiàng）对人形成的民事法律关系不（bú）受影响。
    第七条股东（dōng）依据公（gōng）司法第三十三条、第九十七（qī）条或（huò）者（zhě）公司（sī）章（zhāng）程的规（guī）定，起诉请求查阅或者复制公司特（tè）定文（wén）件（jiàn）材料的，人民法院应当依法予以受理。
    公司（sī）有证据证明前款规（guī）定的（de）原告在起诉时（shí）不（bú）具有公司股东资格的（de），人民法院应当驳回（huí）起诉，但（dàn）原告有（yǒu）初（chū）步证（zhèng）据证明在持股（gǔ）期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或（huò）者复（fù）制（zhì）其持股（gǔ）期间的（de）公司特定文件材料的除外。
    第八条有限责任公司有证据（jù）证明股（gǔ）东存在下（xià）列情形（xíng）之一的，人民法（fǎ）院应当认定股东有公司法第（dì）三十（shí）三条第二款规定的（de）“不正当目的”：
   （一）股（gǔ）东自营或（huò）者为（wéi）他（tā）人经营（yíng）与公司主营业务有实质性竞争（zhēng）关系业（yè）务的，但（dàn）公司章程另有规定或者全体股东（dōng）另有约定的除外；
   （二）股东（dōng）为了向（xiàng）他人通（tōng）报（bào）有关信息查阅公司会计账簿，可能损害（hài）公司合法利益的；
   （三（sān））股东（dōng）在向公司提出查阅（yuè）请（qǐng）求之日（rì）前的三年（nián）内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通（tōng）报有关信（xìn）息损害公司（sī）合法利益的（de）；
   （四）股（gǔ）东（dōng）有（yǒu）不正当目的的其他情形。
    第九条公司（sī）章程、股东（dōng）之间的（de）协议等实质性剥夺（duó）股东（dōng）依（yī）据公（gōng）司法第三十（shí）三条、第九十（shí）七条规定查阅或者复制公司文件材料（liào）的权利，公司以（yǐ）此为由（yóu）拒绝股东查阅或者复制的，人（rén）民（mín）法（fǎ）院不（bú）予支持。
    第十条（tiáo）人民（mín）法院审（shěn）理股（gǔ）东请求查（chá）阅或者复制公司特定文件材料的案（àn）件，对原告（gào）诉（sù）讼请求予以支持的，应当在（zài）判决（jué）中明（míng）确查阅或者复制公司特定（dìng）文（wén）件材料的时间、地点和特定文件（jiàn）材料的名录。
    股东依据人（rén）民法院生效判（pàn）决查阅公（gōng）司文件材（cái）料的，在该股东在场的情况下，可以由会（huì）计（jì）师、律师等依法或者依据执业行为（wéi）规范负有（yǒu）保密义务（wù）的中介（jiè）机（jī）构（gòu）执（zhí）业人员辅助进行。
    第（dì）十（shí）一条股东行使知情权后（hòu）泄露公司商（shāng）业（yè）秘（mì）密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以（yǐ）支持。
    根据本规定第（dì）十条辅助股东查阅公司文（wén）件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公（gōng）司合法利（lì）益受到损（sǔn）害（hài），公司请求其（qí）赔偿相关（guān）损失的，人（rén）民法（fǎ）院（yuàn）应当（dāng）予以支持。
    第十二条公司董（dǒng）事、高级管理（lǐ）人（rén）员等未依法履（lǚ）行职责，导（dǎo）致（zhì）公司未依法制作或者保存公（gōng）司法第三十三条、第九十七条规定的公司（sī）文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级（jí）管理人员承担民事（shì）赔偿责任的（de），人民（mín）法院（yuàn）应当予以（yǐ）支持。
    第十三（sān）条股东请求公司分（fèn）配利润案件，应当列公司为被告。
    一审法（fǎ）庭辩论终结（jié）前（qián），其（qí）他（tā）股东基于同一分配方（fāng）案（àn）请求分配利润并申请参加诉讼的，应当（dāng）列为共（gòng）同原告。
    第十四条股东提交载明具体分（fèn）配方案的股东（dōng）会或（huò）者股东大会的有效决（jué）议，请求公司分配利润，公（gōng）司拒绝分配利（lì）润且其（qí）关于无法执（zhí）行决（jué）议（yì）的抗辩理由（yóu）不成立的，人民法院应当（dāng）判（pàn）决公司按照决议载明的具体分配方案向股（gǔ）东分（fèn）配利润（rùn）。
    第十五条股东未提（tí）交（jiāo）载明具体（tǐ）分（fèn）配方案的股东会或者（zhě）股东大会决（jué）议，请（qǐng）求（qiú）公司分配利润（rùn）的，人民法（fǎ）院应当驳回其诉讼请求（qiú），但违反法律规定滥（làn）用股东权利导致公司不分配利润（rùn）,给其他股东造（zào）成损失的除外。
    第（dì）十六条有限（xiàn）责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他（tā）股东主（zhǔ）张依据公司法第（dì）七十一条（tiáo）第三款规定行使优先购（gòu）买权（quán）的，人民（mín）法院不予支持，但公司章程（chéng）另（lìng）有规定或者全体（tǐ）股东（dōng）另有（yǒu）约定的（de）除外。
    第（dì）十七条（tiáo）有（yǒu）限责（zé）任公司的股（gǔ）东向股（gǔ）东（dōng）以外（wài）的人（rén）转让股权，应就（jiù）其（qí）股权转让事项以书面或者（zhě）其他能（néng）够确认收悉的合理方式通（tōng）知其（qí）他（tā）股东征（zhēng）求（qiú）同意。其（qí）他（tā）股东半（bàn）数以上不同（tóng）意转（zhuǎn）让，不同意的（de）股（gǔ）东不购（gòu）买的，人民法院应当认定视为同意转让。
    经股东（dōng）同意（yì）转让的股权，其他股东主张（zhāng）转（zhuǎn）让股东（dōng）应当向其以书面或者其（qí）他能够确认收悉的合理方式（shì）通知转让股权（quán）的同等条（tiáo）件的，人民法院（yuàn）应当予以支持。
    经股东同意转让的股权，在同等条件下（xià），转让股东以（yǐ）外的其他股东主张（zhāng）优先购买的，人民（mín）法院应当予以支持，但转让股（gǔ）东依据（jù）本规（guī）定第二十条放弃（qì）转让（ràng）的除外。
    第十八条人民法院在（zài）判断是否（fǒu）符合公司法第七十一条第三款及本（běn）规定所（suǒ）称（chēng）的“同等（děng）条件”时，应当考（kǎo）虑转让（ràng）股权的数量（liàng）、价（jià）格、支付方式及期限等因素。
    第十九条有限责任公司（sī）的股东主张优先（xiān）购买转（zhuǎn）让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使（shǐ）期间内提出购买请求。公（gōng）司章程没有规定行使期（qī）间或者规定不（bú）明确的，以通知（zhī）确定的期（qī）间为准，通知确定的期间短于三十（shí）日或（huò）者未明（míng）确行使期间的（de），行（háng）使期间为三十日。
    第二十条有限责任公司（sī）的转让股东，在（zài）其他（tā）股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的（de）主张，人（rén）民法院不（bú）予支持，但公（gōng）司章（zhāng）程（chéng）另有规定或者（zhě）全（quán）体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合（hé）理的，人民法（fǎ）院应当予以（yǐ）支持（chí）。
    第二十一（yī）条有限责任（rèn）公司的股（gǔ）东向股东以外的人转（zhuǎn）让股权，未（wèi）就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东（dōng）优先购（gòu）买（mǎi）权，其他股东主（zhǔ）张按照同等条件购买该转让股权（quán）的，人民法院应当予以支持，但其他股东（dōng）自知（zhī）道或（huò）者应当知道（dào）行使（shǐ）优先购买权的同（tóng）等条件之日起三十（shí）日内没有（yǒu）主张，或者自（zì）股（gǔ）权变更登记之日（rì）起（qǐ）超过一年的除外。
    前款规定的（de）其他股东仅提出确（què）认（rèn）股权转让合同及（jí）股权变动效力等请求，未同时主张按照同等（děng）条件购买转让股权的（de），人民法院不（bú）予（yǔ）支持，但其（qí）他股东非因自（zì）身原因（yīn）导致无法行（háng）使优（yōu）先购买权,请求损害赔偿的（de）除外。
    股东以外的股权受让人，因股东行使（shǐ）优先购（gòu）买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。
    第二十二条通过拍卖向股东以外（wài）的人转让有限责任公司股权的，适用公司法第七十一条第二款（kuǎn）、第三款或者第七十二条规定的“书面（miàn）通（tōng）知”“通知”“同等条件（jiàn）”时，根据（jù）相（xiàng）关（guān）法律、司法解释确定。
    在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司（sī）国有股权的，适（shì）用公司法第七十一（yī）条第二款（kuǎn）、第三（sān）款（kuǎn）或者第七十二条规定的“书（shū）面通（tōng）知”“通知”“同（tóng）等条（tiáo）件”时（shí），可（kě）以参照产权（quán）交易场（chǎng）所（suǒ）的交（jiāo）易（yì）规则（zé）。
    第二十三条监事会或者不设（shè）监事会的（de）有限责任公司的监事依据公司法第（dì）一百五十一（yī）条第一款（kuǎn）规定对董（dǒng）事、高（gāo）级管理人员提起诉（sù）讼的，应当列（liè）公司为原告，依（yī）法由监事会（huì）主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表（biǎo）公司进行诉讼。
    董事会或（huò）者不设（shè）董事（shì）会的有限责任（rèn）公司的（de）执行董事依据（jù）公司法第一（yī）百五十一（yī）条第一（yī）款规定对监事提起诉讼的，或者（zhě）依据公司法第一百五十一（yī）条第（dì）三款规定（dìng）对他（tā）人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或者执行董事代（dài）表（biǎo）公（gōng）司进（jìn）行（háng）诉讼。
    第二十四条符合公司法第一（yī）百五十一条第（dì）一款规定条件的股东，依据公司法（fǎ）第一百五十（shí）一条第二款、第三款规定，直接对董事、监事、高（gāo）级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列公司为第三人参加（jiā）诉讼。
   一审（shěn）法（fǎ）庭（tíng）辩论（lùn）终（zhōng）结前，符合公司（sī）法第一百五十（shí）一条第一款规定条件的其（qí）他（tā）股东（dōng），以相同的（de）诉讼请求申（shēn）请参加诉讼的（de），应当列（liè）为（wéi）共同原告。
    第（dì）二十（shí）五（wǔ）条股东依据（jù）公司法（fǎ）第一百五十一条第二款、第三款规（guī）定直（zhí）接提（tí）起诉讼（sòng）的（de）案（àn）件，胜诉利益（yì）归属于公司（sī）。股东（dōng）请求被告直接（jiē）向其承担民（mín）事（shì）责任的，人民法院不（bú）予支持（chí）。
    第二（èr）十六条（tiáo）股东依据公司法第一百五十一条（tiáo）第（dì）二款、第三款规定直接提起诉（sù）讼的案件，其诉讼请求部（bù）分或者全部得到人民法院支持的，公司应当（dāng）承担股东因参（cān）加诉讼支付（fù）的合（hé）理费用。

      第二十七条本规定（dìng）自（zì）2017年9月1日起施行。

      本规定施行后（hòu）尚未终审（shěn）的案件，适用本（běn）规定；本规定施行前（qián）已经终审的案件（jiàn），或者适用审判监督程序再审的案件，不适用本规定。