（2019年4月22日最高人民（mín）法院审判委员会第（dì）1766次会议（yì）审议通过，自2019年（nián）4月29日起施行）法释〔2019〕7号

为正（zhèng）确适用《中华人民共（gòng）和（hé）国公司法》，结合人民（mín）法院（yuàn）审判（pàn）实践，就股（gǔ）东权（quán）益https://www.chinacourt.org/law/detail/2019/04/id/149907.shtml保护等纠（jiū）纷案件适用法律（lǜ）问题作出如下（xià）规（guī）定。

第一条 关联交易损害公司利益，原（yuán）告公司依据公司法（fǎ）第二十一条规定请（qǐng）求控（kòng）股（gǔ）股（gǔ）东、实（shí）际（jì）控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失（shī），被告仅以该（gāi）交（jiāo）易已经履（lǚ）行了信（xìn）息披露、经股东会（huì）或者股东（dōng）大（dà）会同（tóng）意等法律、行政法（fǎ）规或者公司章（zhāng）程规定的程序为由抗辩的，人民（mín）法院不予支持。

公司没有提起（qǐ）诉讼的（de），符合公司法第一百（bǎi）五（wǔ）十一条（tiáo）第一款规定条件的股东，可以依据公司法（fǎ）第一（yī）百（bǎi）五十一条第二款（kuǎn）、第三款（kuǎn）规定向人（rén）民法院提起诉讼。

第二条 关联（lián）交易合（hé）同存在无效或（huò）者可撤销情形，公司没有起诉合（hé）同相对（duì）方的，符合（hé）公司（sī）法第一百五（wǔ）十一条第一款规定条件的股东，可（kě）以依据（jù）公司法第一百五十（shí）一条第二款、第（dì）三款规定向人民法院提起诉讼。

第三条 董事（shì）任（rèn）期（qī）届满前被（bèi）股东会或者股东大会有效（xiào）决（jué）议解除职务，其主张解除不发生法律效（xiào）力的，人民法院不予支持。

董事（shì）职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉（sù）讼的，人（rén）民（mín）法院（yuàn）应当（dāng）依（yī）据法律、行政法规（guī）、公司章程的规定（dìng）或者合同的（de）约（yuē）定，综合考虑解除的原因、剩（shèng）余任期、董事薪酬等因（yīn）素，确定是否补偿以及补偿的（de）合（hé）理（lǐ）数额。

第四条 分配（pèi）利（lì）润的股（gǔ）东会或（huò）者股东大会决议作（zuò）出后，公司应（yīng）当在（zài）决议载（zǎi）明的时间内完（wán）成利润分配。决（jué）议没有（yǒu）载明（míng）时（shí）间的，以公（gōng）司（sī）章程规定的为（wéi）准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自（zì）决议（yì）作出之日起（qǐ）一年内完成利润分配。

决议中（zhōng）载明的利润分配完成时间超过公（gōng）司章程规定时（shí）间的（de），股东可（kě）以依据公司法（fǎ）第二十二（èr）条第二款规定请求人（rén）民法院撤销决议中（zhōng）关（guān）于该（gāi）时间的规定（dìng）。

第五（wǔ）条 人民法院审（shěn）理涉（shè）及（jí）有限（xiàn）责任公（gōng）司股东重（chóng）大分歧案（àn）件时，应当注重（chóng）调解。当事人协商（shāng）一致以下列方式解决分歧（qí），且不违反法律、行（háng）政法规的（de）强制性规定的，人民法院应予支持：

（一）公司回购部分股东股（gǔ）份；

（二）其他股（gǔ）东受（shòu）让部分（fèn）股东股份；

（三）他（tā）人受让部分股东（dōng）股份；

（四）公司（sī）减资；

（五（wǔ））公（gōng）司分立；

（六）其他能够解决分歧，恢（huī）复公司正常经营，避免公司解散的方式。

第六条 本规定自2019年（nián）4月29日起施行。

本规（guī）定施行（háng）后尚未终（zhōng）审的案件，适用本规定；本规定施行（háng）前已经终审（shěn）的案（àn）件，或者适（shì）用审判监督（dū）程序再审的案件，不（bú）适用本规定。

本院以前发（fā）布的司法解（jiě）释与本规定不一（yī）致的，以本规定为（wéi）准。