公司章程与公司（sī）设立协议之间（jiān）有何（hé）区（qū）别?
公（gōng）司章程与设（shè）立协议（yì）有以下区别:
1.在我国,除（chú）采取有限责任公司形态（tài）的外商投资企业（yè）之外,我国（guó）公司法（fǎ）并没有将公司的设立协议（yì）规定为公（gōng）司设（shè）立环节必备（bèi）的法律文件（jiàn）。但对于有（yǒu）限（xiàn）责任（rèn）公司、股份有限公司和（hé）其他（tā）企业法人等营利法人,《民法典》第七十九（jiǔ）条规定:“设立营利法（fǎ）人应（yīng）当依法（fǎ）制定法人章程。”《公司法》第十（shí）一条亦（yì）规定:“设立公司必须依法（fǎ）制定公司章程。公（gōng）司章程对（duì）公司、股（gǔ）东、董事、监事、高（gāo）级管理（lǐ）人员（yuán）具有约束（shù）力。”因此,对于通常的有限责任公（gōng）司（sī）,公司（sī）设立协（xié）议是（shì）任意性文件;而公司（sī）章程则是必备性文（wén）件,任（rèn）何公司成立都（dōu）必须以（yǐ）提（tí）交章（zhāng）程为法定要件。
2.设立（lì）协（xié）议是（shì）不（bú）要（yào）式法律（lǜ）文（wén）件,作（zuò）为（wéi）当事人之间的（de）合同,主要（yào）根据当事人的意思（sī）表示（shì）形成,其内容更多地体现了（le）当（dāng）事人的（de）意（yì）志和要求,需（xū）要遵守《民法典》合同编的（de）一般规则;而公（gōng）司章程则是要式法律文件,公（gōng）司章程自治是以（yǐ）不违反法律、行政法规为前提（tí）的。公司章程必须依据《公司法》制定,是公（gōng）司登记必须报送的文件之一（yī）,要（yào）经过有（yǒu）关政府部门必要的形（xíng）式审查甚（shèn）至（zhì）实（shí）质（zhì）审（shěn）查,因此,公（gōng）司章（zhāng）程的自治性是相对的。
3.公司（sī）设立协议与公司（sī）章（zhāng）程的效（xiào）力不同（tóng）。从效力（lì）的范围来看,由合同或协议的相对性决定，设（shè）立协议由全体发起人订立，调整的是发起（qǐ）人之间的（de）关系，因而只在发起人之间具（jù）有法律约束力；而公司章程调整的（de）则是所有（yǒu）股东之间、股东与公（gōng）司（sī）之间、公司的管理机构与公司之（zhī）间的（de）法律关系（xì），其（qí）中包括制定（dìng）章程时的原始股（gǔ）东和章（zhāng）程（chéng）制定（dìng）后加入公司的新股东（dōng），都受章程的约束。从效力的（de）期间来看（kàn），设立协议调整的是（shì）公司（sī）设（shè）立（lì）过（guò）程的法律关（guān）系和法（fǎ）律行为，因而它的（de）效力期（qī）间（jiān）是（shì）从设立行为（wéi）开始到设（shè）立过程终止，公司（sī）的成立即意味着协（xié）议的终止;而（ér）公司章程的效力及于（yú）公司成立后整个（gè）的存续过程，直至公司终止。
4.公司设立（lì）协议与公司章程的（de）通过和（hé）修改条件不同。对于有限责（zé）任公司的章程，《公司法（fǎ）》第二十三条规定:“设立有限责（zé）任（rèn）公司，应（yīng）当（dāng）具备（bèi）下（xià）列条件:…(三)股东共同制定公司（sī）章程…”第四（sì）十三条第二款规定:“股东会会议作出修改公司章程（chéng）、增（zēng）加（jiā）或者（zhě）减少（shǎo）注册资本的决（jué）议（yì），以及公司合并、分立、解散或者（zhě）变（biàn）更公司形式的决议（yì），必（bì）须经代表三分之（zhī）二（èr）以上表（biǎo）决权的（de）股东通过。”对于股份有限司的章程，《公司法》第七十六条规定:“设立股份有（yǒu）限公司，应当具备（bèi）下列条件:…(四)发起（qǐ）人制（zhì）订（dìng）公司章程（chéng），采用募集方式设立的（de）经创立大会通过……”第一百零三条第二（èr）款（kuǎn）规定:“股东大会作出（chū）决（jué）议，必须经出席（xí）会议的股东所持（chí）表决权过半数通过。但是，股东大会作出（chū）修改公司章程（chéng）、增加（jiā）或者减少注（zhù）册资本的决议，以及公司合并、分（fèn）立、解散或者变更公（gōng）司形式的决议，必须经出席会议的股东所持（chí）表决权的（de）三分之二以上通（tōng）过。”按照《公司（sī）法》的规定公司章程的（de）通过和修改，并不要（yào）求（qiú）全体（tǐ）股东（dōng）一致同意。有限责任公司的（de）章程，即使在（zài）设立时的（de）通过需要全（quán）体（tǐ）设立人同意（yì），但（dàn）公（gōng）司成立后的修改（gǎi）只需要“三分之二”表（biǎo）决权的股东同意即可。至于股份有限公司的章程，公司设立（lì）时（shí）的通过和公（gōng）司成（chéng）立后的修改都不需要（yào）全（quán）体股东的同意。而按照《民（mín）法典》合同编（biān）的（de）规定，合同无论是订立时的通过还是订立后的修改，都需要“协商一致”。如果（guǒ）任何（hé）一方当（dāng）事人不同意，设立协议就不能成立或协议生效（xiào）后就不能修改变（biàn）更。在这个意义上，我们说章（zhāng）程是依“少数服从多数”的（de）原则来订立和修改（gǎi）的，而（ér）设（shè）立协议（yì）是依“当事人意思表示一致”的原则来订立和修改的。章程规范和（hé）约束的股（gǔ）东中可能包括不赞成章程内容的股东，或者说（shuō）即便是不赞成章程内容的（de）股东仍然（rán）要受（shòu）章（zhāng）程的约束;而（ér）在设立协（xié）议规范和约束的当事人中，均（jun1）为同意设立协（xié）议内容的（de）当事人。如果任何方（fāng）当事人（rén）不同意设立协议的（de）内（nèi）容，该设立协议就可能（néng）不（bú）会成立。