夫妻一（yī）方（fāng）名（míng）下的有限公司股权的归属与转让
(最高人民法院第二巡（xún）回法庭2020年第3次法官会议纪要) 《最高人民法院第二（èr）巡回（huí）法庭法官会议（yì）纪（jì）要（yào）（第二辑）》人民法院出版社2021年4月（yuè）出版 案情摘（zhāi）要（yào）：A与B系夫（fū）妻,在双方婚姻（yīn）存续期间,以共同财（cái）产出资设立甲有限责任公（gōng）司并认（rèn）缴（jiǎo）甲公司30%的（de）出资,相关（guān）股权登记在A名下。后（hòu）经甲公司过（guò）半数股东同（tóng）意,A与（yǔ）C签订股（gǔ）权转让（ràng）协议,约定A将其（qí）持有（yǒu）的甲公司30%股（gǔ）权全部（bù）转让给C。C依约向A支（zhī）付转让价款,但（dàn）尚（shàng）未（wèi）办理股（gǔ）东名册变更,亦未在公司登记机关办理股权（quán）变（biàn）更（gèng）登记。后B向法院起诉,主张案涉股权为夫妻共同财产，在婚姻关系存续期间,以夫妻共同财产认缴有限责任公司出资但登记在夫妻一（yī）方名下（xià）的股权（quán）,登记（jì）方未经另一方同意擅自（zì）将股权转让给第三人,是否属于无（wú）权处分? 不同观点 甲（jiǎ）说:有权处分说 股权（quán）是股（gǔ）东基（jī）于其股东资格而享有的复合性权利。在婚姻关系存（cún）续期（qī）间，以夫妻共同财产出资取得但登记在夫（fū）或者妻一（yī）方名（míng）下的有限（xiàn）责任（rèn）公司股权,仅得由登记方行使,而（ér）非夫妻共同共有,故登记方对于该（gāi）股权的处分系有权处分。如无与第三人恶意串通损害另一方利益等（děng）导致合（hé）同无效的情形（xíng）,登记方应（yīng）按合同约定协（xié）助办理（lǐ）股权变动（dòng）手续,但基于该股权而取得的收（shōu）益属（shǔ）于夫妻共同财产。 乙说:无权处分说 婚姻关系（xì）存续期（qī）间（jiān）,以夫妻共（gòng）同财产出资而（ér）取得的有限责任公司（sī）股权,即使登记在夫或（huò）者妻一方（fāng）名下,亦为夫妻（qī）共同共（gòng）有（yǒu）。夫妻对（duì）共（gòng）同所有的财产,有平（píng）等的处理权,故登记方未经配（pèi）偶方同意（yì）擅自向第三人转让股权,属无权处分（fèn）。因登记方不具有处（chù）分（fèn）权（quán）,在配（pèi）偶（ǒu）方不同意转（zhuǎn）让股权（quán）的情形下,作（zuò）为受（shòu）让方的第三（sān）人（rén）不能取得该股权,仅可（kě）主（zhǔ）张转（zhuǎn）让方承担违约责任。 法官会议意（yì）见：采（cǎi）甲（jiǎ）说 股权是股东（dōng）基（jī）于其股东身份（fèn）和地位（wèi）而在公司中（zhōng）享有的权利,包（bāo）含资产收益权、参与重大（dà）决策和选择管理者（zhě）等,蒹具财产权与人身权属性。根据（jù）《公司法（fǎ）》规定,取得完整（zhěng）无瑕疵（cī）的股东资格和股东权利（lì）,应同时符合向（xiàng）公司出资（zī）或（huò）认缴出资这一实质（zhì）要件和（hé）被记载于公（gōng）司股东名册等相关文件（jiàn）这一形式要件（jiàn）。换言（yán）之,出（chū）资并非取得（dé）有（yǒu）限责任（rèn）公（gōng）司股权的充分条件,不（bú）能仅因出资来源（yuán）于夫妻共同财产而认定该（gāi）股权为夫妻共同共有。当（dāng）股权（quán）登记于夫妻一方名（míng）下时,该股权（quán）的（de）各项具体权能应由股东本人独立行使,股东有权单独（dú）处分该股（gǔ）权。如无恶意串通损害另一方利益等导（dǎo）致合同（tóng）无效的情形,登记为股东的一（yī）方应按合同约定履行股权转让义务,但（dàn）根据原《婚（hūn）姻法》及其司法解释的相关规（guī）定,因转（zhuǎn）让该（gāi）股权而取得的收（shōu）益属于夫妻共同财产。
